金買取の原理

著しく少数の者からの買付（61日間で10人以下の者からの買付）市場外で株券等を買い付けた後の株券等の所有割合が５％を超える場合でも，当該買付日前60日間に行った市場外の買付と合算して10人以下の者からの買付しか行っていなければ，公開買付の規制対象とはならない（証取27条の２第１項４号，証取令７条４項)。 ただし，買付後の所有割合が1/3を超える場合は，本号の除外規定は適用されないため，買付後の所有割合が1/3を超えることとなる買付を市場外で行う場合は，たとえその前60日間に市場外買付を行ったことがなく，したがって61日間で合算して１人からの買付であったとしても，公開買付の手続に従わなければならないことになる。
企業買収などで大量の株券を取得する場合は注意が必要である。 なお，株券等の自己名義での所有割合が買付前においてすでに50％を超えている者が行うさらなる買付については，著しく少数の者からの買付に該当すれば，公開買付規制の対象外である（証取27条の２第１項５号，証取令７条５項１号)。
（c）規制対象取引の概要以上を要約すると，公開買付規制の対象となる取引は，以下の２つに大別できる。 （ｲ）株券等の市場外の買付で，当該買付後の株券等所有割合が５％を超え，かつ，当該買付により最近61日間で11人以上の者から買い付けることとなるもの。

（ﾛ）株券等の市場外の買付で，当該買付後の株券等所有割合がl/3を超えるもの。 ただし，当該買付前においてすでに自己名義での株券等所有割合が1/2を超えている場合は除く。
（a）開示規制（ｲ）「公開買付前の開示」－公開買付開始公告と公開買付届出書公開買付を行おうとする者は，その目的，買付等の価格，買付予定の株券等の数，買付等の期間などを日刊新聞紙に掲載して公告し（公開買付開始公告。 証取27条の３第１項，公開買付府令10条)，それと同日に，買付条件等を記載した公開買付届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない（証取27条の３第２項)。
その後，直ちに，公開買付届出書の写しを，公開買付の対象会社，上場証券の場合は証券取引所，店頭登録証券の場合は証券業協会，同じ会社に対して公開買付届出害を提出している者がいるときはその者にも，送付しなければならない（証取27条の３第４項)。 公開買付届出害の記載事項は，内閣府令で詳細に定められており，買付等の目的については具体的に記載することとされ，たとえば，支配権取得または経営参加を目的とする場合には，支配権取得後の経営方針・経営参加後の計画について具体的に記載すること，合併，解散，重要な資産の譲渡，役員の更迭等を予定している場合には，その内容も記載することが要求されている。
その他，買付価格の算定根拠，買付資金の出所，届出日前60日間に公開買付者などが行った売買の状況，対象会社役員との合意の有無と内容（買付後の重要資産の譲渡や役員への利益供与（ゴールデンパラシュート）の約束など）などの記載も要求されている（公開買付府令12条，第２号様式)。 公開買付開始公告をすれば直ちに買付申込などを行うことができるが，公告の翌日以後は，公開買付届出書を提出していなければ，買付申込などを行うことはできない（証取27条の３第３項，公開買付府令15条)。
公開買付届出書を提出した後で，買付条件等を変更する場合は，変更の内容などの事項を日刊新聞紙に公告し（証取27条の６第１項)，訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない（証取27条の８第２項)。 （ﾛ）「公開買付時の開示」－公開買付説明書公開買付を行う者は，公開買付届出書に記載すべき事項などを記載した公開買付説明書を作成し，株券等を売り付けようとする者に，あらかじめ，または同時に交付しなければならない（証取27条の９，公開買付府令24条４項)。
（ﾊ）「公開買付期間中の開示」－意見表明報告書公開買付の対象会社の経営陣が，当該公開買付に対して，賛成・反対などの意見を表明することがある。 このような会社経営陣の意見は，公開買付に応ずるかどうかの判断をしなければならない株主にとって重要な判断資料となるが，証券取引法は，このような意見表明を会社の経営陣に義務づけることはせず，意見を表明する場合の情報開示の方法のみを定めている。
公開買付の対象会社またはその役員が，報道機関に対して意見の公表を行った場合，または公開買付期間中において10名を超える株主に対し意見を表示した場合には，当該意見の内容などを記載した意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない（証取27条の10第１項，公開買付府令25条１項)。 その後，直ちに，報告書の写しを，当該会社に対して公開買付を行っている者，上場証券の場合は証券取引所，店頭登録証券の場合は証券業協会に送付しなければならない（証取27条の１０第３項)。
（二）「公開買付後の開示」－公開買付報告書と買付等に関する通知書公開買付を行った者は，公開買付期間の末日の翌日に，当該公開買付に対する応募株券等の数などを，日刊新聞紙に公告または公表し，それと同日に，当該公告・公表の内容などを記載した公開買付報告書を，内閣総理大臣に提出しなければならない（証取27条の13,公開買付府令30条．31条)。 写しの送付については，公開買付届出書と同様である（証取27条の13第３項・27条の３第４項)。

また，公開買付者は，買付等の期間が終了したときは，応募株主に対して買付をする株券等の数などを記載した買付等に関する通知書を送付しなければならない（証取27条の２第５項，証取令８条５項１号，公開買付府令５条)。 ㈱「公開買付撤回の開示」－公開買付撤回届出書公開買付の撤回を行う場合は，公開買付期間の末日までに，撤回を行う旨などを，日刊新聞紙に公告し，それと同日に，当該公告の内容などを記載した公開買付撤回届出害を，内閣総理大臣に提出しなければならない（証取27条の''第２項・３項，公開買付府令27条．28条)。
写しの送付については，公開買付届出書と同様である（証取27条の11第４項・27条の３第４項)。 内閣総理大臣に提出された公開買付届出書，意見表明報告書，公開買付報告書，公開買付撤回届出書は，関東財務局と対象会社の本店の所在地を管轄する財務（支）局において５年間，公衆縦覧に供される（証取27条の14第１項，公開買付府令33条１項)。
また，これらの書類の写しは，これらの書類の提出者の本店または主たる事務所，上場証券の場合は証券取引所，店頭登録証券の場合は証券業協会においても５年間，公衆縦覧に供される（証取27条の14第２項・３項)。 なお，これらの書類の受理の権限と公衆縦覧に供する権限などは，内閣総理大臣から金融庁長官に委任され，書類の受理の権限などは，さらに関東財務局長に委任されている（証取194条の６第１項，証取令40条)。
（b）行為規制（ｲ）買付等の期間・価格・決済買付等の期間は，公開買付開始公告を行った日から20～60日の範囲内で定めなければならない（証取27条の２第２項，証取令８条１項)。 買付価格は，応募株主すべてについて均一の条件でなければならない（証取27条の２第３項，証取令８条３項)。


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